Die neue Hochglanz-Serie war bereits ein Hit auf HBO und versprüht nun auf Beate-Uhse.TV ihre Reize! Im Studio der erfolgreichen Designerin Lacey Summers geben sich die heißesten Models die Klinke in die Hand. Unterstützt wird die Fashionqueen von ihrem Fotografen und Lover Jason sowie ihrem Bruder und Womanizer Cody. Als Laceys neue Untermieterin einzieht, spielen nicht nur die Hormone der Männer verrückt.
Um sich wieder zu sanieren, beschließt Lacey, auf einer Dessous-Show ihre Modelle der letzten Saison zu verkaufen. Doch teure Models kann sie sich nicht leisten. Da kommt Codys Idee gut an, seine und Russ‘ heiße Ex-Freundinnen einzuladen, die für einen Modeljob sterben würden. Tödlich ist allerdings auch ihr Hass aufeinander!
Entgegen Codys Überzeugung hat sein Kumpel Russ es geschafft, die blonde Maddy abzuschleppen. Dass dieser es sogar bei einem One-Night-Stand belassen will, irritiert den Womanizer Cody noch viel mehr.
Vanessa belauscht das Liebesspiel von Jason und Lacey und erfährt so von einem eindeutigen Angebot, dass Jason nicht ablehnen sollte. Auf einem gemeinsamen Fotoshooting treffen sich Nicole und Cody – doch die Funken scheinen nicht überzuspringen.
Cody und sein Kumpel Russ versuchen ihr Glück mit einer Online-Sexbörse. Schnell findet sich ein passendes Exemplar und Cody hilft Russ, die Frau zu daten. Währenddessen schießt Jason Modelfotos von Vanessa. Dabei erfährt er, dass sie nicht ausschließlich auf Frauen steht.
Lacey und Jason leben eine offene Beziehung, doch als sie ihn beim Liebesspiel mit ihrer Mieterin Vanessa ertappt, beschließt sie das Ende der Romanze. Währenddessen trifft sich Stephanie mit dem Talentscout Doug, um über ihn an ein paar heiße Models für die nächste Modenschau zu kommen. Nach dem Abendessen und einigen Gläsern Wein wird aus dem Geschäftlichen bald schon mehr.