Entgegen Codys Überzeugung hat sein Kumpel Russ es geschafft, die blonde Maddy abzuschleppen. Dass dieser es sogar bei einem One-Night-Stand belassen will, irritiert den Womanizer Cody noch viel mehr.
Endlich auf Erfolgskurs! Der neue Investor bringt Laceys Laden wieder auf Trapp und Mieterin Vanessa ergattert ihre erste Rolle! Da es gerade so gut läuft, können auch Russ und Maddy sowie Cody und seine Flamme Stephanie nicht über Liebesfrust klagen.
Laceys Fashionshow ist ein großer Erfolg. Während auf dem Laufsteg coole Models posen, geht es backstage heiß her. Denn Cody, Russ und Vanessa haben Spaß mit ihren neuesten Flammen! Auch für Lacey scheint sich die Liebesblockade zu lösen, als sie plötzlich die Identität des geheimen Investors aufdeckt.
Um sich wieder zu sanieren, beschließt Lacey, auf einer Dessous-Show ihre Modelle der letzten Saison zu verkaufen. Doch teure Models kann sie sich nicht leisten. Da kommt Codys Idee gut an, seine und Russ‘ heiße Ex-Freundinnen einzuladen, die für einen Modeljob sterben würden. Tödlich ist allerdings auch ihr Hass aufeinander!
Cody und sein Kumpel Russ versuchen ihr Glück mit einer Online-Sexbörse. Schnell findet sich ein passendes Exemplar und Cody hilft Russ, die Frau zu daten. Währenddessen schießt Jason Modelfotos von Vanessa. Dabei erfährt er, dass sie nicht ausschließlich auf Frauen steht.
Lacey und Jason leben eine offene Beziehung, doch als sie ihn beim Liebesspiel mit ihrer Mieterin Vanessa ertappt, beschließt sie das Ende der Romanze. Währenddessen trifft sich Stephanie mit dem Talentscout Doug, um über ihn an ein paar heiße Models für die nächste Modenschau zu kommen. Nach dem Abendessen und einigen Gläsern Wein wird aus dem Geschäftlichen bald schon mehr.