Um sich wieder zu sanieren, beschließt Lacey, auf einer Dessous-Show ihre Modelle der letzten Saison zu verkaufen. Doch teure Models kann sie sich nicht leisten. Da kommt Codys Idee gut an, seine und Russ‘ heiße Ex-Freundinnen einzuladen, die für einen Modeljob sterben würden. Tödlich ist allerdings auch ihr Hass aufeinander!
Cody und sein Kumpel Russ versuchen ihr Glück mit einer Online-Sexbörse. Schnell findet sich ein passendes Exemplar und Cody hilft Russ, die Frau zu daten. Währenddessen schießt Jason Modelfotos von Vanessa. Dabei erfährt er, dass sie nicht ausschließlich auf Frauen steht.
Lacey und Jason leben eine offene Beziehung, doch als sie ihn beim Liebesspiel mit ihrer Mieterin Vanessa ertappt, beschließt sie das Ende der Romanze. Währenddessen trifft sich Stephanie mit dem Talentscout Doug, um über ihn an ein paar heiße Models für die nächste Modenschau zu kommen. Nach dem Abendessen und einigen Gläsern Wein wird aus dem Geschäftlichen bald schon mehr.
Der schlafende Jason wird zum Objekt für Lacey und Vanessa, die sich nur zu gerne einen Spaß mit ihm erlauben. Marilyn finde in ihrem Liebskummer Trost in den Armen des Malers und Ex-Liebhabers Daniel.
Lacey gesteht Marilyn am nächsten Morgen ihren Dreier mit Jason und Vanessa. Währenddessen verbringen Nicole und Richard zusammen einen harmonischen Tag, der in einem noch vergnüglicheren Abend mündet. Vanessa hat nach dem Dreier der Vornacht noch nicht genug und verführt Rena auf dem Dachboden.
Entgegen Codys Überzeugung hat sein Kumpel Russ es geschafft, die blonde Maddy abzuschleppen. Dass dieser es sogar bei einem One-Night-Stand belassen will, irritiert den Womanizer Cody noch viel mehr.
