Giovanna verpasst Nicole eine Verjüngungskur und stellt sie dem smarten Hugh vor. Doch schließlich es ist Nicoles Freund Taylor, der ihr dabei hilft, ihre Schüchternheit abzulegen. Also verwendet Giovanna ihre Energien stärker auf ihre eigenen Interessen. Das Objekt ihrer Begierde ist schon in Sicht.
Laceys Vertrag mit Sebastian sichert erstmal die Existenz der Firma. Giovanna buhlt um Laceys Gunst und will ihr Mentor werden, um weiterhin auf Erfolgskurs zu bleiben. Doch was ist mit Cody los? Zur Zeit scheint er sich am meisten selbst zu lieben. Stephanie findet das gar nicht sexy.
Jason ist überrascht, dass er direkt nach einem erotischen Traum mit Exfrau Tracy von dieser ein Angebot für einen Fotoband erhält. Lacey hat nicht nur in Sachen Eifersucht ordentlich zu kämpfen; auch beruflich geht bei ihr einiges drunter und drüber. Selbst zwischen Nicole und Cody geht es alles andere als harmonisch zu.
Während der Modenschau beobachtet Lacey mit Argwohn, wie Jason mit seiner Ex Tracy tuschelt. Was führt er bloß im Schilde? Die Überraschung für Lacey lässt noch etwas auf sich warten, kommt dafür aber mit Wucht! Die Show wird ein Riesenerfolg und Marilyn gelingt es endlich, der großen Widersacherin Giovanna das Handwerk zu legen.
Vanessa belauscht das Liebesspiel von Jason und Lacey und erfährt so von einem eindeutigen Angebot, dass Jason nicht ablehnen sollte. Auf einem gemeinsamen Fotoshooting treffen sich Nicole und Cody – doch die Funken scheinen nicht überzuspringen.
Der schlafende Jason wird zum Objekt für Lacey und Vanessa, die sich nur zu gerne einen Spaß mit ihm erlauben. Marilyn finde in ihrem Liebskummer Trost in den Armen des Malers und Ex-Liebhabers Daniel.
Lacey gesteht Marilyn am nächsten Morgen ihren Dreier mit Jason und Vanessa. Währenddessen verbringen Nicole und Richard zusammen einen harmonischen Tag, der in einem noch vergnüglicheren Abend mündet. Vanessa hat nach dem Dreier der Vornacht noch nicht genug und verführt Rena auf dem Dachboden.
Giovanna heckt schon wieder einen Plan aus, um Laceys Launchevent zu sabotieren. Bei einem Fotoshooting mit Nicole und Cody zeigt sie sich jedoch ganz von der professionellen Seite. Lacey bekommt auch Probleme mit einem Auftrag, den Jason von seiner Ex Tracy erhält. Ist sie etwa eifersüchtig?
In knapp zwei Wochen steht Laceys große Modenschau an. Zur Verstärkung holt sie sich Stephanie ins Team. Cody steckt als Model in einer Zwickmühle und Marilyn deckt Informationen auf, die Giovanna ruinieren könnten.
Während Vanessa ihren Erfolg als Schauspielerin genießt, bangt Kollege Hugh um seine Rolle. Cormac gibt alles, um seine angebetete Marilyn zurückzugewinnen, während Giovanna erneut ihre Rivalin Lacey ausspioniert. Bei all dem Trubel kommt das entspannte Abendessen mit Lacey, Jason und Vanessa gerade recht.
